Kommuniké från årsstämma i Tribox Group AB

Vid årsstämman beslutades följande.

• Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2025.
• Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att den balanserade vinsten om 32 414 012 kronor balanseras i ny räkning.
• Stämman beslutade, i enlighet med revisorns tillstyrkande, att bevilja samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör i Bolaget ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2025.
• I enlighet med valberedningens förslag beslutade stämman att styrelsen för tiden intill slutet av årsstämman 2027 ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter, varefter omvaldes Kent Sander, Henry Sténson, Martin Trollborg, Josefine Dahlöf och Per Norman till ordinarie styrelseledamöter. Stämman utsåg Kent Sander till styrelsens ordförande.
• Stämman omvalde revisionsbolaget BDO Mälardalen AB med Beata Lihammar som huvudansvarig revisor.
• Stämman beslutade att arvode ska utgå med 150 000 kronor till ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller koncernen, samt med 375 000 kronor till styrelsens ordförande. Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier av serie A och/eller serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av fordran. Nyemission av aktier enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt utestående teckningsoptioner och/eller konvertibler.
• Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Tribox (”LTI 2026”). LTI 2026 ersätter tidigare inrättat incitamentsprogram som beslutades vid årsstämman den 30 juni 2023.

Syftet med programmet är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Genom programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

För LTI 2026 gäller i huvudsak följande villkor.

• Programmet löper över 3 år och innebär att deltagare, under förutsättning att det nedan angivna prestationsmålet uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Tribox till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”Aktierätter”).
• LTI 2026 omfattar totalt (4) deltagare, inklusive bolagets VD. Sammanlagt högst 10 972 800 Aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2026 varvid VD ska kunna tilldelas högst 4 389 120 Aktierätter, och övriga deltagare ska kunna tilldelas högst 2 194 560 Aktierätter.
• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende Bolagets aktiekursutveckling (”Prestationsmålet”) under programmet uppnås. För att Prestationsaktier ska tilldelas krävs att aktiekursen vid programslut uppgår till minst 0,4 SEK.
• Tilldelning av Aktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer.
• Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att under tiden från och med den 1 juli 2029 till och med den 31 augusti 2029 i enlighet med de begränsningar som anges i punkten 4 ovan samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien vid tidpunkten för förvärvet (Bolagets nuvarande kvotvärde är 3 öre per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien vid tidpunkten för teckningen.
• Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2026, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal aktier jämte tillkommande aktier i pågående emissioner (och under förutsättning att dessa tecknas till fullo) samt sedan tidigare utestående teckningsoptioner.

• Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Aktierätter utnyttjas kommer LTI 2026 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på̊ deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Aktierätter som tjänas in, och dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. Aktierätternas värde vid utnyttjandet år 2029. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 13 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Aktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer de sociala avgifterna inte att påverka Bolagets kassaflöde.
• Baserat på antagandet att samtliga Aktierätter som ingår i LTI 2026 tjänas in, en antagen aktiekurs om 0,4 kronor vid utnyttjandet av Aktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 2,9 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 12 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på pro-forma lönekostnader för räkenskapsåret 2025.
• För att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2026 enligt villkoren för programmet, och 5 027 200 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av Aktierätter. Aktiekapitalet kan genom emissionen öka med högst 480 000 kronor.
• Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 10 972 800 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2026 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2026. Vidareöverlåtelse av 5 027 200 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av Aktierätter.
• Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2026.
• Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 20 juni 2029 till och med den 1 september 2029. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
• Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
• Styrelsens förslag samt fullständiga villkor för LTI 2026 tillhandahålls via Bolagets hemsida.

Samtliga beslut vid bolagsstämman fattades enhälligt.

Certified Advisor

Eminova Fondkommission AB | +46 8 684 211 10 | adviser@eminova.se

Kontaktinformation:

Robert Thorén, VD/CFO | +46 73 353 76 09  robert.thoren@triboxgroup.com
eller besök www.triboxgroup.com.

Om Tribox Group AB (publ)

Tribox Group är en svensk koncern inom miljöteknik som utvecklar och marknadsför produkter via dotterbolagen Elite Oil AB och Tekat Ltd samt intressebolaget Incendio AB. Koncernen erbjuder och utvecklar produkter som ger omedelbara och kostnadseffektiva positiva miljöeffekter bland annat genom reducerad bränsleförbrukning och emissioner. Triboxkoncernens teknologier och produktfamiljer är resultatet av omfattande forskning, laboratorietester och test i fält.